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案例解析:股权转让方未披露公司对外担保情况,应认定欺诈


股东在担任法定代表人期间以公司名义擅自对外提供巨额担保,在内部转让股权时未向受让股东披露该事实的,构成欺诈,受让股东可要求撤销股权转让协议、返还股权转让款。


案情简介:


2014年,张某将所持开发公司股权作价896万元转让给另一股东李某,并收取前期400万元,随后办理将法定代表人由张某变更为李某的工商变更登记手续,但双方未办理股权变更登记。


2016年,李某发现张某在担任开发公司法定代表人期间曾以开发公司名义向其子所欠他人500万元借款提供担保,该担保未经召开股东会决议,直接由张某出具协议并加盖了开发公司公章。李某遂以张某在股权转让中存在欺诈为由,诉请撤销股权转让协议并返还股权转让款。


法院认为:


①依《合同法》第42条规定,当事人在订立合同过程中,故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或提供虚假情况,给对方造成损失的,应承担损害赔偿责任。因此,合同订立过程中信息披露义务属法定先合同义务。具体到股权转让中,股权转让标的虽为目标公司股权,但股权作为一种具有财产价值的权利,其交易价格主要取决于目标公司经营状况,故出让股东依法负有相应信息披露义务。


②股东在转让股权时,首先应披露与股权直接相关信息,如股权份额、登记状况、有无抵押、实缴出资情况等。除此之外,股东是否负有其他信息披露义务,应根据股东股权份额、任职情形等具体案情判断。对于中小股东,一般不参与公司经营管理,缺乏对公司重要信息了解途径,无义务向受让股东提供与公司有关信息。


对于大股东或实际控制公司股东,由于其参与公司经营管理,了解公司相关信息,应认定其负有相关披露义务。如当事人对披露义务作出特别约定,或根据案件情况可得出当事人默示存在该约定的,应按约定执行。


③最高人民法院《关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见(试行)》规定,一方当事人故意告知对方虚假情况,或者故意隐瞒真实情况,诱使对方当事人作出错误意思表示的,可以认定为欺诈行为。


本案中,张某作为公司股东,在担任法定代表人期间,擅自以公司名义对外作出担保,而作为股东的李某对此并不知情。在内部转让股权时,公司经营者状况尤其是负债情况对李某作出股权受让决定具有重要影响。张某有能力、有义务披露该担保情况,却未向李某告知该事实,属于故意隐瞒真实情况。


李某基于公司不存在巨额对外担保认识以896万元价格签订股东转让协议,该后果与张某不履行披露义务之间存在因果关系,构成欺诈。判决撤销股权转让协议,张某返还李某股权转让款。


实务要点:


股东在担任法定代表人期间以公司名义擅自对外提供巨额担保,在内部转让股权时未向受让股东披露该事实的,构成欺诈,受让股东可要求撤销股权转让协议、返还股权转让款。