京益动态

公司为股权唯一受让方付款义务提供保证,应无效



法院认为

《公司法》第16条第2款规定,公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或股东大会决议。第3款规定,前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。本案中,王某通过签订股权转让协议将公司股权转让给庄某,设备公司办理工商变更登记手续后在股权转让协议上盖章对股权转让进行担保。依《公司法》第16条规定,庄某作为公司变更后法定代表人及公司股权转让惟一受让方,对该担保事项无表决权,而工商登记载明的另一个投资人并非股权转让协议载明的受让方,本案中为公司股权转让的受让方支付股权转让款提供担保并不存在有表决权股东,故《公司法》第16条在本案中不能适用。

从资本维持原则出发,《公司法》禁止公司回购本公司股份。公司存续期间应维持与其注册资本相当资本,以达到保护债权人利益和社会交易安全。本案中王某主张设备公司为庄某支付股权转让剩余款项150万元承担担保责任,则无异于以公司资产为股权转让买单,违反资本维持原则基本要求。公司资产为公司所有债权人债权一般担保,《公司法》规定股东须向公司缴纳其认缴的注册资本金数额,公司须在登记机关将注册资本金及股东认缴情况公示,在未经注册资本金变动及公示程序情形,公司现股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务,否则构成实质上返还其投资。设备公司在本案中的保证行为虽非直接抽逃出资,但会实际造成公司资本不当减少,将损害公司及债权人合法权益,应予否定评价。判决庄某偿付王某股权转让款150万元及逾期付款利息损失。

实务要点

公司为股权转让交易惟一受让方支付股权转让款提供担保,承担担保责任后果实质是公司向股权出让方退还出资。公司上述保证行为会实际造成公司资本不当减少,将损害公司其他债权人合法权益,应认定无效。