关于隐名股东知情权,你知道多少?

实践中隐名出资或隐名股东的存在比较普遍,而其中的法律关系又比较复杂,涉及到股东权利的行使和股东的责任问题。可能大家不是很清楚隐名股东,隐名股东(实际出资者)是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东
未知作者:京益律师事务所
发布时间:2019-02-06 23:32
实践中隐名出资或隐名股东的存在比较普遍,而其中的法律关系又比较复杂,涉及到股东权利的行使和股东的责任问题。可能大家不是很清楚隐名股东,隐名股东(实际出资者)是指为了规避法律或出于其他原因,借用他人名义设立公司或者以他人名义出资,但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。与此相对应,显名股东(或挂名股东)是指记载于工商登记资料上而没有实际出资的股东。

关于隐名股东知情权,你知道多少?

虽然隐名股东未被法律禁止,但是隐名股东存在明显的法律风险。如投资利益得不到法律的保护,容易产生法律纠纷等。尤其是权利得不到保护情况下,股东对于公司情况毫无所知,最为被动。其实,有很多实际出资人误以为,谁实际出资谁就是公司真正的股东,工商登记并不重要。就是因为如此认为,导致后期出现纠纷时,难以维权。
通常情况下,投资者利益得不到保护,发生纠纷无法协调,投资者想要维护自己的权益,才想到要看公司的相关文件材料。但是,在这种情况下,公司一般不会提供这些材料。那么,隐名股东是否能主张知情权呢?
我国《公司法》第32条规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。根据法律的规定,虽然隐名股东向公司实际出资,但如果不具备股东资格的形式要件,例如未记载于股东名册,无权行使包括股东知情权在内的股东权利。


关于隐名股东知情权,你知道多少?

那么,在这种情况下,隐名股东如果主张股东知情权,必须首先使自己的股东资格得以确认。
首先,隐名股东需要证明其有出资行为,出资行为是其取得股东资格的并享有股东权利的外在表现。
我国公司法规定,实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。
最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(三)》规定,“当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。”
根据上述法律规定做出了主张隐名股东资格或者股权的人应该提出证据证明其己经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定。而隐名出资人可以依据其与名义出资人之间的隐名投资合同或者其他出资事实证明其为真正的出资人。但是,在不同情况下,确认股东资格应综合考虑多种因素。
其次,实际出资人变更工商登记成为股东,需要经公司其他股东半数以上同意。
根据公司法的规定,实际出资人(隐名股东)未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。”因此,即使隐名股东的股东资格得以确认,其能否成为股东,关键在于能否取得半数以上的其他股东同意。


 关于隐名股东知情权,你知道多少?

总体来说,隐名股东的风险比较大,尤其是当隐名股东无法获得股东资格,维护自己权益的情况下。因此,建议投资人决定向某公司投资时,尽量避免作为隐名股东。如果作为隐名股东,要与显名股东签订明确的代持股协议。另外,应经常参与公司的决策行为和管理行为,积极参加股东会议,了解公司发展情况,进行有效的控制,以便后期出现纠纷时更好地维权。
 

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