对付“坏股东”的利器--揭开公司法人面纱

有限责任制度是民商法领域一项非常重要的制度,被喻为公司法的一块传统基石。因其重要的社会经济价值,如减少和转移风险、鼓励投资、克服无限责任对企业形式发展的束缚、减少交易费用和降低管理成本等,这些都促使了公司有效率地经营和发展壮大,在相当长的一段时间内
未知作者:京益律师事务所
发布时间:2019-02-06 23:33
有限责任制度是民商法领域一项非常重要的制度,被喻为公司法的一块传统基石。因其重要的社会经济价值,如减少和转移风险、鼓励投资、克服无限责任对企业形式发展的束缚、减少交易费用和降低管理成本等,这些都促使了公司有效率地经营和发展壮大,在相当长的一段时间内,触发了经济的增长。

对付“坏股东”的利器--揭开公司法人面纱

但与此同时,有限责任制度也存在滥用有限责任的危险。股东利用法人的独立人格,恶意逃避债务,损害债权人利益乃至社会利益频频而出,屡见不鲜。人们开始对此种制度进行反思、检讨和批判,并试图提出改造“有限责任”的种种方案,“揭开法人面纱”制度应运而生。
揭开公司面纱制度又称“公司人格否认” 指在某些情形下,为保护公司之债权人,法院可揭开公司之面纱,否定股东与公司分别独立之人格,令股东直接负责清偿公司债务,此种制度主要来源于判例法,最早的判例是1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司案。在我国2005年修订公司法才首次规定了该制度,《公司法》第20条和第63条的是对这一制度的概括体现。第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”第63条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”


对付“坏股东”的利器--揭开公司法人面纱

在我国司法实践中一般认为,具有下情况之一的,应当揭开公司面纱:
1.   公司资本显著不足。
2.   关联公司之间人格高度混同,不能保持相互间独立性,表现如下:
1)     财产混同型——股东与公司资金混同、财务管理不作清晰区分等财产混同情形的;
2)     业务混同型——股东与公司业务范围重合或大部分交叉等业务混同情形的;
3)     人事混同型——股东与公司法定代表人、董事、监事或其他高管人员相互兼任,员工大量重合等人事混同情形的;
4)     场所混同型——股东与公司使用同一营业场所等情形的;


对付“坏股东”的利器--揭开公司法人面纱

3.   控制股东滥用控制支配地位,对公司进行不当操控,主要表现为控制股东利用关联交易,非法隐匿、转移公司财产。
诚然,利用“揭开公司面纱”仅是债权人维护自身合法利益的一个方法,且目前多以原则性适用,但相信随着我国公司法相关的法律法规的日益完善,相信后续会对此制度细化及完善,“揭开公司面纱”必将成为债权人克制恶意股东的利器。

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